Юридическая компания Парадигма - О новых подходах к оспариванию в суде крупных сделок и сделок с заинтересованностью

новости

05^{08 / 14}

О новых подходах к оспариванию в суде крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Вопросы, связанные с процедурой заключения и оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью часто интересуют клиентов юридической компании «Парадигма». Не так давно было опубликовано постановление пленума ВАС, анализирующее и разъясняющее некоторые актуальные вопросы (Постановление от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Здесь будут рассмотрены некоторые из значимых для предпринимателей вопросов, получивших разъяснение в новом Постановлении.

Стоит напомнить, что к крупным сделкам относятся сделки с имуществом стоимостью 25% и более от стоимости имущества общества, если уставом не определены иные случаи, на которые может распространяться порядок одобрения крупных сделок. К сделкам с заинтересованностью относятся те сделки, в совершении которых заинтересованы физлица, которые входят в руководство компании, и в некоторых случаях их родственники.

Установленный практикой подход к оспариванию сделок теперь будет применяться не только к сделкам с коммерческими организациями, но и к сделкам с участием государственных, муниципальных, унитарных предприятий, некоммерческих организаций, кооперативов, если иное не предусмотрено в законе или не вытекает из существа отношений.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью могут быть оспорены как на основании специальных норм законов «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и на основании общих положений Гражданского Кодекса. В первом случае важно доказать нарушение порядка одобрения сделки.

Теперь же на основании общих норм ГК сделку можно признать недействительной и в том случае, если, к примеру, решение об одобрении есть, но другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.Такой иск может быть подан как самой организацией, так и участником организации, акционером.

О наличии явного ущерба для организации свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного организацией в пользу контрагента. При этом другая организация должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В этой связи хочется отметить новые требования к разумному поведению контрагента, который до момента заключения сделки должен проверить наличие у сделки признаков крупной или сделки с заинтересованностью, запросив у общества устав, документы бухгалтерской отчетности и список его аффилированных лиц, и, установив наличие соответствующих признаков, проверяет доказательства ее одобрения в установленном законом порядке. При этом контрагент проверяет подлинность документов, подтверждающих одобрение сделки, по их внешним признакам. Если сторона сделки не производила такой проверки, то она может быть признана недобросовестной. Данное требование, конечно может затянуть преддоговорный процесс, однако в случае судебных разбирательств способно значительно облегчить оспаривание сделки.

Еще одним новшеством является возможность отнесения к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью также и трудовых договоров с работниками акционерного общества. Например, в случае, если такой договор предполагает выплату «золотого парашюта», размер которого составляет не менее 25% балансовой стоимости активов компании.

В целом, все эти изменения направлены на защиту интересов акционеров и участников общества, заключающего сделку, а также предоставляет контрагентам больше возможностей по оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью.