ПОИСК

новости

20 01 / 21

Система оценки эффективности деятельности совета директоров компании, - новая статья Партнера Юридической группы «Парадигма» Марата Хасанова

Эффективная система корпоративного управления – основа устойчивого роста и прибыльности бизнеса, которая создается за счет поддержания адекватного баланса между правами акционеров и потребностями совета директоров и менеджмента в процессе управления компанией.

Совет директоров – ключевой элемент этой системы, поскольку от того, какие задачи он ставит перед менеджментом, какие вопросы поднимает в ходе заседаний, насколько тщательно проверяет и анализирует информацию, полученную от менеджмента, зависит эффективность деятельности компании.

Оценка совета директоров позволяет:

-   определить сильные и слабые стороны совета директоров;

-   определить степень сбалансированности состава совета директоров;

-   оценить процесс принятия решений;

-   определить необходимость внесения корректив в процедуры и методы работы совета директоров и комитетов;

-   оценить качество взаимодействия между советом директоров и менеджментом;

-   определить направления оптимизации деятельности совета директоров;

-   определить направления для повышения квалификации членов совета директоров.

Основные задачи оценки совета директоров:

  • убедиться, что совет директоров существует не формально, а является работающим;
  • проверить, что работающий совет директоров – это правильно настроенный, хорошо отлаженный, функционирующий в соответствии с принципами «лучшей практики» корпоративного управления;
  • превратить работающий совет директоров в эффективный орган системы корпоративного управления.

Таким образом, при проведении оценки совета директоров проверяются, как правило, два аспекта:

1)         формальный – как работает совет директоров;

2)         качественный – насколько данная работа эффективна для компании.

При проведении оценки совета директоров следует обратить внимание на следующие составляющие:

-   цель – предназначение и приоритеты работы совета директоров;

-   процесс – эффективные и работающие правила и процедуры, а также соответствие правовым нормам;

-   люди – атмосфера в совете директоров, компетенции, знания и опыт членов совета директоров, сбалансированность состава и разнообразие точек зрения;

-   председатель – профессионализм председателя и поддержка эффективного взаимодействия внутри совета директоров.

В качестве инструментов проведения оценки можно выделить следующие:

-   анализ ключевой документации – тщательный анализ документации является обязательным для предоставления доказательств и понимания параметров, в рамках которых работает организация и совет директоров;

-   встречи с директорами – личные встречи или телефонные интервью с каждым членом совета директоров, чтобы понять роль совета директоров в деятельности организаций;

-   встречи с менеджментом – изучение мнения исполнительного руководства об эффективности совета директоров, например, при определении общей стратегии, принятии решений и управлении рисками, а также консультировании исполнительного руководства;

-   наблюдение – личное присутствие на заседаниях совета директоров и его комитетов для оценки взаимоотношений и динамики взаимодействия;

-   кейсы – исследование практики корпоративного управления на примере отдельного вопроса, сделки или значимого решения и формирование представления об обстоятельствах принятия решения, процедурах эскалации и процессе утверждения;

-   сравнительный анализ – сравнение работы совета директоров с лучшими практиками, а также с практикой корпоративного управления в сопоставимых организациях по роду деятельности и масштабу;

-   электронное анкетирование – проведение электронного опроса как в рамках внешней оценки, так и в виде помощи в проведении самооценки совета директоров. Как правило, опрос проводится на трех уровнях: 1) совет директоров; 2) комитеты совета директоров; 3) взаимная оценка работы отдельных директоров компании их коллегами по совету директоров.

При обращении за проведением оценки к внешнему консультанту нужно учитывать, что каждый совет директоров уникален, и его деятельность зависит от целого ряда внутренних и внешних факторов: жизненный цикл компании, корпоративная структура и культура, отрасль, регуляторная среда и взаимоотношения с акционерами.

Члены совета директоров и эксперты, осуществляющие оценку, должны иметь возможности для открытого общения и взаимодействия. Необходимо обеспечить коллективную заинтересованность всех членов совета директоров, чтобы нацелить их на активное участие в процессе оценки, открытость и искренность. Эксперты, осуществляющие оценку, должны обладать хорошими навыками общения и высоким эмоциональным интеллектом.

Кроме того, члены совета директоров должны быть уверены в том, что предоставляемая ими информация останется конфиденциальной, и, таким образом, иметь возможность открыто высказывать своё мнение.

По завершении процедур оценки важно, чтобы члены совета директоров обсудили полученные результаты и согласовали последующие действия. Это является отправной точкой для решения ключевых вопросов, выявленных в процессе анализа, определения причин их возникновения и возможных решений.

Эффективный совет директоров должен использовать процедуру оценки для постоянного совершенствования своей деятельности, например, проводя регулярный анализ своего плана действий в течение года и неформальные обсуждения результатов своей деятельности.

По результатам проведения оценки совета директоров составляется отчет, который, как правило, содержит следующую информацию об оценке:

-   о составе и оптимальности структуры совета директоров и комитетов при совете директоров;

-   о балансе необходимых компетенций совета директоров и комитетов при совете директоров;

-   о соответствии членов совета директоров критериям независимости;

-   об индивидуальной работе членов совета директоров и комитетов при совете директоров (их опыт, знания, активность и добросовестность в выполнении обязанностей);

-   о работе и роли председателей совета директоров и комитетов при совете директоров;

-   о качестве выполнения советом директоров возложенных на него ключевых функций: стратегическое развитие, управление рисками, внутренний контроль и аудит, мотивация и оценка деятельности исполнительных органов, обеспечение реализации и защиты прав акционеров;

-   о роли комитетов при совете директоров в осуществлении ключевых функций совета директоров, их вклада в работу, порядка организации работы;

-   о ключевых проблемах и слабых сторонах в работе совета директоров и комитетов при совете директоров;

-   о достоинствах/недостатках организационного и информационного обеспечения работы, планирования работы, практики проведения очных и заочных заседаний совета директоров и комитетов при совете директоров;

-   о достоинствах/недостатках и особенностях уровня регулирования конфликта интересов, возникающих в процессе деятельности совета директоров и комитетов при совете директоров;

-   о результатах анализа внутренних документов, материалов работы совета директоров, материалов работы комитетов при совете директоров и иных документов, связанных с работой совета директоров и комитетов при совете директоров.

Учитывая деликатный характер оценки, требуется особенно внимательно подходить к вопросам раскрытия информации о ней:

-   результаты оценки, как правило, не разглашаются публично;

-   отчет о результатах оценки совета в целом и его комитетов передается председателю совета директоров. Последний предлагает отчет для обсуждения на заседании совета директоров и может обсудить его с основным акционером;

-   результаты индивидуальной оценки членов совета директоров передаются только председателю совета директоров;

-   в годовом отчете раскрывается общая информация о факте проведения оценки – о целях, задачах, инструментах.

Выводы:

  1. Привлечение внешнего консультанта критически важно для формирования культуры самооценки совета директоров, позволяя непредвзято оценить его деятельность;
  2. Для успешной оценки важно правильно поставить задачи самой оценки. Основная задача – улучшение взаимодействия ключевых участников корпоративных отношений и качества решений органов управления;
  3. Наиболее эффективно в ходе оценки рассматривать деятельность совета директоров, комитетов и председателя, обращая внимание на их взаимодействие с акционерами, менеджментом и иными стейкхолдерами. Такой подход даст комплексный взгляд и позволит оценить все нюансы коммуникаций между участниками корпоративных отношений;
  4. Совет директоров, который относится к своей деятельности критически и проводит регулярную, всестороннюю оценку собственной деятельности для повышения ее эффективности, вправе требовать того же от менеджмента компании, задавая «тон сверху».

Подробнее